审议通过了《披露吸收合并湘潭10余家非上市公众公司要约信息》等10个议案

　　　

　　　

　　　　　　　　

　　华声在线湘潭讯 12月15日下午，因七千老百姓投资建设起湘潭国际金融大厦并依法维权而闻名的湘潭金太阳股份有限公司（原中苑房地产），在湘潭梦泽山庄召开2012年股东大会。与会股东听取了董事长王湘受董事会委托所做的工作报告，并高票审议通过了《关于披露吸收合并湘潭10余家非上市公众公司要约信息的议案》等10个议案。

　　背景：16家非上市公众公司大多已瘫痪

　　1993年，在我国证券市场起步和股份制改革试点初期，湖南省批准设立定向募集股份公司130多家。其中，湘潭16家，分别是湘潭湘桥发展股份有限公司、湘潭金都商业城股份有限公司、湘潭大同世界（原湘潭彩虹房地产）股份有限公司、湘潭兴华房地产股份有限公司、湘潭南天实业股份有限公司等。

　　根据企业查询情况，湘潭原16家非上市公众公司中，除少数几家注销后又恢复工商登记或仍维持工商登记外，绝大部分后来已经注销或退股，没有一家能够履约上市。这16家非上市公众公司，涉及注册资本约5亿元、社会公众股本约3.5亿元、投资民众约6万人。

　　意义：有望盘活已成“废纸”的股权证

　　金太阳公司董事长王湘认为，吸收合并湘潭其他10余家已经瘫痪的非上市公众公司，如能顺利推进，无疑将成为区域资本市场并购重组的一次大手笔，也是我国非上市公众公司战略性整合创新的首例，具有十分重要的先导意义和现实需要。

　　王湘表示，金太阳公司这次之所以发出吸收合并的要约，是要按照中国证监会最近颁布的《非上市公众公司监督管理办法》（85号令）精神，以更大的勇气和智慧，整合湘潭非上市公众公司的社会性股权资源，彻底解决约6万老百姓股权投资的历史遗留问题，更好、更稳健地引领他们盘活手上已成“废纸”的股权证，从而彻底化解区域经济、社会和金融风险，促进人民群众共同富裕。

　　 程序：依法公开，换股吸并，因企制宜

　　王湘介绍，金太阳公司吸收合并湘潭其他非上市公司的总原则是，以市场化、法治化、公开化为导向，通过换股、承债等多种方式进行吸收合并。吸引合并完成后，其他非上市公众公司注销法人资格，其全部股份及其资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司，形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　并购程序的是，按照法律法规和中国证监会的规定，履行相应的审批或核准程序，并聘请相关证券、中介服务机构出具专业意见；按照一企一策、因企制宜的原则，每一个具体的吸收合并方案，必须经过股东大会决策程序审议批准。在保守商业机密的前提下，并购信息的披露对全体股东公开透明。

　　承诺：为社会公众股东无偿提供代理服务

　　凡响应合并方要约信息的被合并方，其董事会或监事会，或合计持股10%以上的社会公众股东，可以依程序召开股东大会，并形成吸收合并承诺的相关决议。王湘代表湘潭金太阳公司董事会承诺，合并要约方为处于瘫痪状态的被合并方的社会公众股东，无偿提供股权登记、委托授权，召开股东大会等全方位代理服务。

　　被合并方的社会公众股东，可以通过登陆合并要约方网站（hn417），或直接送达、邮寄、传真等方式，向合并要约方提供持股股权数、证券账户卡号、身份证号等证明文件的信息或复印件，以及召开股东大会、行使合并提案表决的联系方或委托授权书。金太阳公司将牵头与被合并方代表成立吸收合并联席会议协调小组，共同协商、统一股权资源整合的战略共识、基本框架和具体操作事项，确保成功与共赢。