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三千万债务成逼宫砝码 中科云网实控人:必须将董事长赶走
发布时间:2017-02-09   来源:中国证券报   作者:

  围绕中科云网的控制权之争激战正酣,一笔3000万元的债务成为决定中科云网未来命运和控制权争夺的关键。作为孟凯的一致行动人,克州湘鄂情在去年9月将中科云网所欠3000万债务转让给陈继的关联方上海高湘后,又在3个月后免除了中科云网的上述3000万元债务。克州湘鄂情的上述豁免是否有效成为“罗生门”。

  2月8日,远在澳大利亚的孟凯在接受中国证券报记者专访时表示,去年9月与其结盟的陈继已经向其承诺,只要中科云网董事长王禹皓“退位”,便会豁免这笔债务,确保公司不被ST.

  2月8日晚间,针对中科云网的控制权之争,深交所向中科云网发出关注函。

  3000万债权成“逼宫”砝码

  根据中科云网发布的公告,2016年12月28日,克州湘鄂情给公司发来《免除债务同意函》,同意自2016年12月29日起,免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计3000万元;中科云网无需再向克州湘鄂情偿还该款项,克州湘鄂情同意放弃对该笔债权的所有权及追偿权。

  不过,董事陈继关联方上海高湘称,其与克州湘鄂情已于2016年9月29日签署《债权转让协议》,上海高湘以3000万元对价,获得克州湘鄂情对中科云网的财务资助3023万元的债权。上海高湘认为,其系公司债权人,是否免除债务应由上海高湘确认。如无上海高湘追认,克州湘鄂情免除公司债务的行为无效。

  作为孟凯的一致行动人,克州湘鄂情为什么在将上述3000万债权转让给上海高湘后,又在3个月后免除一笔自己已经转让出去的债务?孟凯对中国证券报记者解释称,“原本的安排是,克州湘鄂情先免除公司的债务,然后上海高湘出具《豁免函》,前提是王禹皓交出董事长之位。但由于王禹皓拒不退位,上海高湘也就没有出具《豁免函》。”

  上述3000万债务将成为决定中科云网命运的关键。中科云网此前公告显示,若该笔3000万元财务资助最终不能豁免,则公司的净资产将为负值,将导致公司股票被实施退市风险警示。2016年三季报显示,中科云网前三季度亏损1887.06万元,每股净资产仅为0.0006元。

  正因如此,陈继将这笔3000万的债务作为了“逼宫”王禹皓的杀手锏。在去年9月与陈继结盟后,孟凯意欲将2015年授予王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利收回,并借助陈继对公司进行重组。不料,孟凯的提议被中科云网董事会驳回。“如果这笔债务不能免除,公司4月20日公布年报预计将被ST。陈继对我的承诺是,只要王禹皓退位,他会救公司,确保公司不被ST。”

  争斗双方各执一词

  陈继以3000万元债务和中科云网的命运作为“逼宫”王禹皓的砝码。但中科云网方面认为,克州湘鄂情免除公司债务的行为符合法律法规的规定,依法具有约束力。

  中科云网援引《合同法》第八十条规定指出:“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。”根据该规定,即使上述克州湘鄂情转让债权给上海高湘属实,相应的债权转让对公司并不具有法律约束力。同时,中科云网方面在接受中国证券报记者采访时表示,“经与王禹皓确认,其并不知悉陈继与孟凯之间的相关协议。”

  短短一年时间,孟凯为什么要与多年好友王禹皓反目,又为何与陈继结盟?孟凯告诉中国证券报记者,在其与王禹皓的关系中,王禹皓负责介绍资金方解决孟凯的债务问题,孟凯则向王禹皓提供劳务费。但王禹皓的表现并不令孟凯满意,“去年8月初终止与长城资产的合作后,王禹皓负责找资金方接手我个人本息共计5.4亿元的债务,其间三次找资金方与我签约,签约后没有一家付钱。而且,这时候中信证券已经在拍卖我质押的公司股权了。”

  就在火烧眉毛的紧要关头,陈继适时出现。据了解,去年9月,孟凯与陈继在香港的一次饭局中巧遇。两人一拍即合,9月23日,孟凯便与陈继签约,双方约定,陈继向孟凯融资借款并与之合作,接手孟凯与中科云网的对外债务,并重组中科云网。“去年12月22日,陈继把款项打齐后,把我的债务接走了。”孟凯向中国证券报记者展示了一份宁波银行北京分行托管部出具的一份对账单。

  不过,据相关媒体报道,王禹皓对外界称,2015年7月受孟凯委托接管中科云网时,为解决湘鄂债兑付问题,他让很多朋友帮忙处理,他们拿出了个人资产做抵押担保,最终解决了中科云网的公司债问题,在2015年公司终于实现扭亏摘帽。“我走了,我朋友的担保资金没有拿到,我怎么向那些朋友交代?”

  如何拯救中科云网

  “必须赶王禹皓出去。”孟凯表示,未来陈继才是拯救中科云网的关键,除了豁免3000万元债务,避免中科云网被ST的命运,陈继还将通过资产重组拯救中科云网。

  自2014年国庆长假远走澳大利亚后,孟凯便把中科云网的命运全部寄托到外人身上。2015年1月5日,孟凯辞去中科云网董事长、董事、总裁等职务。在接受媒体采访时,孟凯表示,“在各种压力下我的精神濒临崩溃,有何颜面继续任董事长。”

  2015年7月27日晚间,中科云网公告称,公司目前进入债务重组的筹划与方案设计阶段,为有力推动各方面工作,经公司控股股东提议,公司董事会同意选举王禹皓为公司第三届董事会董事长。与此同时,万钧申请辞去公司董事长及董事会专门委员会委员职务。公司同时聘任王禹皓为公司总裁。

  此后的2015年11月3日,孟凯又授权王禹皓代为行使相关权利,委托期限为:自本授权委托书签署之日起,本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓,直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕。这一方面稳定了公司的控制权,另一方面也为一年后的控制权之争埋下了伏笔。

  2月8日晚间,深交所下发对中科云网的关注函,要求中科云网说明监事会审议重复议案的原因及合规性;核实相关当事人是否接受了媒体采访;核实相关媒体报道中是否存在应披露未披露信息;核实相关方是否筹划涉及公司重大资产重组或其他重大事项;自查被不明身份人士控制事件对公司生产经营的影响。

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